Sachverhalt:

Der Rat der Stadt Schwelm hat mit Sitzungsvorlage 121/2007 der Beteiligung der Stadt Schwelm an der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH (Holding) zugestimmt. Die Beteiligungsquote beträgt 0,608%. Die restlichen Anteile hält die Stadt Wuppertal.

 

1. Ausgangslage

Der Rat der Stadt Wuppertal hat in seiner Sitzung am 13.08.2007 den Grundsatzbeschluss gefasst, unmittelbar im Anschluss an die Beendigung der strategischen Partnerschaft mit RWE und Cegedel sowie den Stadtwerken Velbert das Verfahren zur Suche eines neuen strategischen Partners für die WSW Energie & Wasser AG (nachfolgend WSW AG) einzuleiten.

 

 

 

2. Verfahrensablauf

Die Suche des neuen Partners wurde am 12.10.2007 europaweit ausgeschrieben. Es gingen insgesamt 11 Interessenbekundungen ein, von denen drei nicht die erforderlichen Mindestbedingungen erfüllten.

Der Bieterkreis hat sich während des Verfahrens stetig verkleinert und letztendlich haben zwei Bieter verbindliche Angebote abgegeben. Diese beiden Angebote wurden nach den in den Vergabeunterlagen festgelegten Zuschlagskriterien bewertet. Die Electrabel Deutschland AG, Berlin, hat den höchsten Punktwert erzielt und damit das wirtschaftlich und strategisch beste Angebot abgegeben.

 

Die Electrabel Deutschland AG (Investor) ist eine Tochtergesellschaft der Electrabel S.A., Brüssel, und die Führungsgesellschaft für die Stromerzeugungs- sowie die Energieverteilungs- und Energievertriebsaktivitäten der GDF SUEZ-Gruppe auf dem deutschen Markt und Teil der GDF SUEZ-Gruppe. GDF SUEZ ist eine börsennotierte und internationale Industrie- und Dienstleistungsgruppe, die in den Sparten Energie und Umwelt zu den weltweit führenden Unternehmen gehört.

Kerngeschäftsfelder des Investors sind der Vertrieb von Strom, Gas, Wärme und verwandten Dienstleistungen, die Strom- und Wärmeerzeugung sowie der Energiehandel.

 

3. Transaktionsstruktur

Die Beteiligung soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2009 umgesetzt werden:

 

Die WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH (Holding) als Muttergesellschaft wird insgesamt 33,1% der Aktien an der WSW AG veräußern, durch die der Investor in Form eines Tracking Stock ausschließlich am Ergebnis der Versorgungssparte beteiligt wird. Dies gestaltet sich wie folgt:

 

• Für 19,9% der Anteile an der WSW AG wird eine Barzahlung in Höhe von 145,0 Mio. € geleistet.

 

• Für die verbleibenden 13,2% wird der Investor Sach- und Bareinlagen leisten. Zum Einen werden 74,9% der Anteile an der WSW Energielösungen GmbH in die WSW AG eingebracht. Zum Anderen erfolgt eine Bareinlage in Höhe von 81.795.000 €. Die gesamte Sacheinlage hat einen Wert von 150,16 Mio. €.

 

Die WSW Energielösungen GmbH wird ein gemeinsames Vertriebsunternehmen der WSW AG und des Investors unter der unternehmerischen Führung der WSW AG, mit Sitz in Wuppertal und soll sich als integrierter Anbieter von Strom- und Gaslieferungen positionieren.

 

Die Bareinlage von rd. 81,8 Mio. € ist mit einem verbindlichen Investitionsangebot in bestehende und zukünftige Kraftwerksprojekte des Investors verbunden. Es handelt sich um Beteiligungen an einem bereits im Bau befindlichen Steinkohlekraftwerk und einem geplanten Gas- und Dampf-Kraftwerk sowie einer Beteiligung an der Projektgesellschaft eines zu errichtenden Offshore-Windparks. Alle Beteiligungen sind verbunden mit Strombezugs- und Kapazitätsvorhaltungsrechten sowie ohne Zahlung eines marktüblichen Projektbeitrittsentgelts.

Der Erwerb dieser Erzeugungskapazitäten ist für die WSW von großer strategischer und wirtschaftlicher Bedeutung. Daher beabsichtigt die WSW, dieses Investitionsangebot anzunehmen. Zunächst wird jedoch eine Due Diligence vorgenommen, damit auf dieser Grundlage die zuständigen Unternehmensorgane die abschließende Entscheidung treffen können. Für den Erwerb der beschriebenen Erzeugungskapazitäten  ist neben dem vom Investor zur Verfügung gestellten Eigenkapital in Höhe von rd. 81,8 Mio. € (angenommene Eigenkapitalquote 27%) die Aufnahme von Krediten in Höhe von voraussichtlich ca. 221 Mio. € erforderlich.

 

Gesellschaftsrechtliche Umsetzung

Die Beteiligung von 33,1% der Anteile wird wie folgt umgesetzt:

 

• Der Investor erwirbt 19,9% am Grundkapital der WSW AG. Bei den ausgegebenen Aktien wird es sich ausschließlich um B-Aktien handeln (nur Versorgungssparte).

 

• Neben dem Erwerb der Aktien soll durch den Investor eine Kapitalerhöhung bei der WSW AG durchgeführt werden, so dass der Investor nach dieser Kapitalerhöhung 33,1% der Aktien der WSW AG hält. Auch bei den im Rahmen der Kapitalerhöhung an den Investor ausgegebenen Aktien wird es sich ausschließlich um B-Aktien handeln.

 

Darüber hinaus bietet der Investor zur strategischen Unterstützung der WSW AG ein Joint-Venture zwischen der WSW AG und der Axima GmbH, Köln an, und zwar die WSW Energieeffizienz GmbH mit Sitz in Wuppertal, an der die WSW AG 50% halten soll und die die Versorgungstätigkeit der WSW AG durch Energielieferungen und Dienstleistungen im Bereich der Energieeffizienz unterstützen soll.

Die Axima GmbH gehört ebenfalls zur GDF SUEZ-Gruppe und bündelt deren Energiedienstleistungsaktivitäten in Deutschland. Die Axima GmbH ist eine Schwestergesellschaft der Electrabel S.A.

 

Weitere Einzelheiten zu dem Verfahren können den beigefügten Anlagen entnommen werden.

Die neue Satzung der WSW AG ist sowohl als Version A und auch als Version B beigefügt. Die beiden Satzungen unterscheiden sich lediglich in § 5 der Satzung „Einteilung Grundkapital“.

Ursache hierfür ist, dass die zu veräußernden Aktien  sich aus den Sparkassenaktien, den verbleibenden RWE – Aktien und einem Anteil der Cegedel – Aktie zusammensetzen sollen.

Daher soll die Cegedel – Aktie gesplittet und in zwei Aktien neu gestückelt werden (Alternative A).

Für den Fall, dass der Rückerwerb der Sparkassenaktien nicht möglich ist, soll ein entsprechender Anteil der Cegedel – Aktie an die Stelle der Sparkassenaktien treten. Dazu wird die Cegedel – Aktie in drei Aktien neu gestückelt werden (Alternative B).

 

 

Aus den uns  zur Verfügung gestellten Unterlagen (Satzung- und Vertragsentwürfe, Marktanalyse) sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Beteiligung der Electrabel Deutschland AG an der WSW Energie & Wasser AG sprechen.

 

Der Rat der Stadt Wuppertal hat in seiner Sitzung am 15.09.2008 der Beteiligung der Electrabel Deutschland AG an der WSW Energie & Wasser AG bereits zugestimmt.

 

Anlagen

öffentlich

Anlage 01 Ãœberblick (Freshfields Bruckhaus Deringer)

Anlage 02 Darstellung der Transaktion

Anlage 03 Vorstellung der Electrabel AG

 

Nicht-öffentlich

Anlage 04 Aktienkaufvertrag

Anlage 05 Satzung neu, Version A

Anlage 06 Satzung neu, Version B

Anlage 07 Gesellschaftsvertrag der WSW Energielösungen GmbH

Anlage 08 Term Sheet Steinkohlekraftwerk 1

Anlage 09 Term Sheet Steinkohlekraftwerk 2

Anlage 10 Ergänzung zum Aktienkaufvertrag

Anlage 11 Ergänzung zur Ergänzung zum Aktienkaufvertrag

Anlage 12 Konsortialvertrag

Anlage 13 Geschäftsordnung des Vorstandes

Anlage 14 Entwurf der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Anlage 15 Term Sheet WSW Energieeffizienz GmbH

Anlage 16 Strategie und Konzeption der Beteiligung

Anlage 17 Marktanalyse

 

Die vorgenannten Anlagen sind dieser Sitzungsvorlage elektronisch beigefügt. Zudem werden sie aufgrund Ihres Umfangs (rund 200 Seiten)  ausnahmsweise nicht in Papierform, sondern in elektronischer Form auf CD-ROM zur Verfügung gestellt.

Beschlussvorschlag:

1. Der Vertreter der Stadt Schwelm, Herr 1. Beigeordneter Jürgen Voß, wird ermächtigt, in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH der Beteiligung der Electrabel Deutschland AG an der WSW Energie & Wasser AG zuzustimmen.

 

2. Der Vertreter der Stadt Schwelm in der Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH wird ermächtigt, alle sich aus der Beteiligung ergebenden weiteren notwendigen Beschlüsse zu fassen.

 

3. Der Vertreter der Stadt Schwelm in der Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH wird ermächtigt, ggf. erforderlichen Änderungen in den vorliegenden Verträgen, soweit sie lediglich redaktionell und/oder geringfügig sind, ohne erneute Befassung des Rates zuzustimmen.

 

4. Der Vertreter der Stadt Schwelm in der Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH wird ermächtigt, den entsprechenden Beschlüssen der Vertreter der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in der Hauptversammlung der WSW Energie & Wasser AG zuzustimmen.

Anlagen 1- 3 öffentlich

Anlagen 4 – 17 nicht – öffentlich

Die Anlagen werden nur in elektronischer Form beigefügt.