Sachverhalt:

Mit Schreiben vom 15.07.2008, eingegangen am 22.07.2008, hat die WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH zu der am 20.08.2008 stattfindenden ordentlichen Gesellschafterversammlung eingeladen und die Tagesordnung, die Vorschläge des Aufsichtsrates und des Vorstandes sowie die Erläuterungen bekannt gegeben.

Zu TOP 1: Feststellung des Jahresabschlusses der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH für das Geschäftsjahr 2007

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007, der mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 36.318.244,93 Euro abschließt sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 geprüft.

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung die Feststellung des Jahresabschlusses.

Zu TOP 2: Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2007

Dem Jahresabschluss und dem Bericht über die Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 wurde von der zum Abschlussprüfer bestellten BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsgesellschaft, Düsseldorf, der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat gem. § 171 Abs. 1 AktG neben Jahresabschluss und Lagebericht auch den Vorschlag für die Verwendung des Jahresüberschusses geprüft und schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresüberschuss in Höhe von

36.318.244,93 Euro wie folgt zu verwenden:

1. Verrechnung mit dem Verlustvortrag                                                           13.130,57 Euro

2. Einstellung in andere Gewinnrücklagen (freie Rücklagen)                   36.305.114,36 Euro

Zu TOP 3: Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes 2007

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht 2007 liegen von der Einberufung der Gesellschafterversammlung an bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Gesellschafter aus.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind vom Abschlussprüfer, der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und dem Aufsichtsrat geprüft worden. Mit Ausnahme der fehlenden Kapitalflussrechnung hat die Prüfung zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat den den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss zur Kenntnis genommen.

Zu TOP 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

Aufsichtsrat und Geschäftsführer schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

Zu TOP 5: Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007

Aufsichtsrat und Geschäftsführer schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

Zu TOP 6: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung schlagen der Gesellschafterversammlung übereinstimmend vor, die KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft für den öffentlichen Sektor AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.

Zu TOP 7: Zustimmung zur Wahrnehmung von Gesellschafterrechten der Gesellschaft in ihrem Tochterunternehmen WSW Energie & Wasser AG gemäß     § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft und Beauftragung des Vertreters der Gesellschaft zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung der WSW Energie & Wasser AG

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrates

Der Hauptversammlung der WSW Energie & Wasser AG wird der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 nebst Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates vorgelegt werden.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht des Vorstandes sind vom Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat den den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, sodass dieser gemäß § 172 AktG festgestellt ist.

2. Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2007

Der Hauptversammlung wird der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 nebst dem Konzernlagebericht 2007 vorgelegt werden. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind vom Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat den den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss zur Kenntnis genommen.

3. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007

Der Jahresabschluss der WSW Energie & Wasser AG für das Geschäftsjahr 2007 führt nach der Gewinnabführung in Höhe von 57.864.439,97 Euro an die WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH zu einem Jahresüberschuss/Bilanzgewinn von 0,00 Euro.

Gem. § 171 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft.

4. Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit dem Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung 2008 vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes, sowie einem im Laufe des Geschäftsjahres 2007 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit dem Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung 2008 vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates, sowie den im Laufe des Geschäftsjahres 2007 ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrates, für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt der ordentlichen Hauptversammlung 2008 vor, die KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft für den öffentlichen Sektor AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barbarossaplatz 1a, 50674 Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.

Es bestehen keine Bedenken, dass der Vertreter der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in der Hauptversammlung der WSW Energie & Wasser AG den entsprechenden Beschlussvorschlägen zustimmt.

Zu TOP 8: Zustimmung zur Wahrnehmung von Gesellschafterrechten der Gesellschaft in ihrem Tochterunternehmen WSW mobil GmbH gemäß § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft und Beauftragung des Vertreters der Gesellschaft zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der WSW mobil GmbH

1. Feststellung des Jahresabschlusses der WSW mobil GmbH für das Geschäftsjahr 2007 und Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2007

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss des Tochterunternehmens WSW mobil GmbH für das Geschäftsjahr 2007, der nach Verlustübernahme durch die WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in Höhe von 16.576.493,29 Euro zu einem Jahresfehlbetrag/Bilanzverlust in Höhe von 0,00 Euro führt, sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 geprüft.

Der Jahresabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 tragen den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 festzustellen.

2. Ausgleich des Verlustvortrages 2007

Der sich aus dem Jahresabschluss 2006 ergebende Verlust von 7.564,08 Euro war in die Bilanz zum 31.12.2007 als Verlustvortrag einzustellen.

Um einen erneuten Verlustvortrag für folgende Geschäftsjahre zu vermeiden, schlagen Aufsichtsrat und Geschäftsführung einen Ausgleich durch Entnahme aus der Kapitalrücklage (Stand per 31.12.2007: 17.057.686,61 Euro) vor.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen übereinstimmend vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit der Geschäftsführung vor, die KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft für den öffentlichen Sektor AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.

Es bestehen keine Bedenken, dass der Vertreter der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in der Gesellschafterversammlung der WSW mobil GmbH den entsprechenden Beschlussvorschlägen zustimmt.

Zu TOP 9: Widerruf einer mit Beschluss vom 12.12.2007 erteilten Prokura und Erteilung von Handlungsvollmacht

Bei Erteilung der Prokura ist die Inkompatibilitätsklausel aus § 13 Abs. 6 GO NRW zu beachten, wonach Angestellte einer rechtsfähigen Gesellschaft, an der eine Gemeinde maßgeblich beteiligt ist, soweit sie allein oder mit anderen ständig, auch vertretungsweise, berechtigt sind, das Unternehmen in seiner Gesamtheit zu vertreten, nicht zugleich der Vertretung dieser Gemeinde angehören. Im vorliegenden Fall handelt es sich um ein Ratsmitglied, dem Prokura erteilt wurde. Da die Stadt Wuppertal mit rd. 99,6 % an der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH beteiligt ist, darf ein Ratsmitglied nicht gleichzeitig Prokurist sein.

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung, die dem Ratsmitglied mit Beschluss vom 12.12.2007 erteilte Prokura zu widerrufen und ihm statt dessen Handlungsvollmacht zu erteilen.

Da die ordentliche Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH bereits am 20.08.2008 stattfindet, können die planmäßigen Sitzungen des Hauptausschusses und des Rates der Stadt Schwelm nicht abgewartet werden. Außerplanmäßige Sitzungen sind nicht möglich, sodass eine Dringlichkeitsentscheidung gem. § 60 Abs. 1 S. 2 GO NW durch den Bürgermeister oder Vertreter im Amt und ein Ratsmitglied im Amt erforderlich ist.

Beschlussvorschlag für den Bürgermeister oder Vertreter im Amt und ein weiteres Ratsmitglied:

Der Vertreter der Stadt Schwelm, Herr 1. Beigeordneter und Stadtkämmerer Jürgen Voß oder Vertreter, wird ermächtigt, den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Sinne der nachstehenden Darlegung zuzustimmen.

Wegen der Terminabläufe gilt dieser Beschluss als Dringlichkeitsentscheidung gem.

§ 60 Abs. 1 S. 2 GO NW.

Datum: 14.08.2008

                        gezeichnet Dr. Steinrücke                                gezeichnet Philipp

                        Bürgermeister                                     Ratsmitglied

Beschlussvorschlag für den Hauptausschuss:

Der Hauptausschuss empfiehlt dem Rat, die vom Bürgermeister oder Vertreter im Amt und einem Ratsmitglied am 14.08.2008 getroffene Dringlichkeitsentscheidung gem.

§ 60 Abs. 1 S. 2 GO NW zur ordentlichen Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH zu genehmigen.

Beschlussvorschlag für den Rat:

Der Rat genehmigt die vom Bürgermeister oder Vertreter im Amt und einem Ratsmitglied am 14.08.2008 getroffene Dringlichkeitsentscheidung gem. § 60 Abs. 1     S. 1 GO NW zur ordentlichen Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH.