Sachverhalt:
Mit Schreiben vom 08.04.2014, hier eingegangen am 09.04.2014, hat die AVU Aktiengesellschaft für Versorgungs- Unternehmen zu der am 21.05.2014 um 17:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Folgende Tagesordnungspunkte wurden bekannt gegeben:
1.
Vorlage des geprüften
Konzernabschlusses, des geprüften und festgestellten Jahresabschlusses
der AVU AG, des gemeinsamen Lageberichts der AVU und des Konzerns und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der geprüfte Konzernabschluss sowie der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss der AVU AG liegen mittlerweile vor. Sie sind am 09.04.2014 bei der Stadt Schwelm eingegangen.
Die Bilanz der AVU AG zum 31.12.2013 schließt wie folgt ab:
Bilanzsumme in Aktiva und Passiva T € 285.510 T €
(Vorjahr 280.736 T €)
darin gezeichnetes Kapital 36.864 T €
(Vorjahr 36.864 T €).
Die Gewinn - und Verlustrechnung der AVU AG für die Zeit vom 01.01.
bis 31.12.2013 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von 14.400 T €
aus (Vorjahr 14.400 T €).
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2013 geprüft und anschließend gebilligt. Der Abschluss ist damit festgestellt.
Der Geschäftsbericht der
AVU AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Konzernabschluss sind dieser
Sitzungsvorlage als Anlagen 1 und 2 in elektronischer Fassung beigefügt. Auf
Wunsch können sie zusätzlich in Papierform zur Verfügung gestellt werden.
2.
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in voller Höhe zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 1,00 € je Aktie auf das Grundkapital von 36.864.000,00 € zu verwenden.
3. Beschlussfassung über
die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Der Jahresabschluss trägt den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der mit der Prüfung beauftragten Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Es bestehen deshalb keine Bedenken, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses 2014 und des Konzernabschlusses 2014 zu wählen.
6. Änderung von
Satzungsbestimmungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
1. Der Vorstand der Gesellschaft soll aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen. Über die Bestellung, den Widerruf und die Anzahl der Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, werden Beschlüsse des Vorstandes mit Stimmenmehrheit gefasst. Ein mehrgliedriger Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Die Gesellschaft wird durch ein Vorstandsmitglied gesetzlich vertreten, sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
§ 5 der Satzung wird dem gemäß wie folgt neu gefasst:
1.
„Der Vorstand der Gesellschaft besteht
aus einem oder mehreren Mitgliedern. Über die Bestellung, den Widerruf und die
Anzahl der Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat.
2.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, werden Beschlüsse des Vorstandes mit Stimmenmehrheit gefasst.
3.
Ein mehrgliedriger Vorstand gibt sich
eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.“
§ 6 der Satzung wird dem gemäß wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft wird durch ein
Vorstandsmitglied gesetzlich vertreten, sofern nur ein Vorstandsmitglied
bestellt ist. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft
durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes
zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.“
2.
Die Bestellung und die Abberufung von
Geschäftsführern der Netzgesellschaft sollen der Zustimmung des Aufsichtsrates
unterworfen werden.
Daher wird § 11 Absatz 1 lit. h) wie folgt gefasst:
„die Ausübung von Stimmrechten in der
Gesellschafterversammlung der AVU Netz GmbH, welche die Zustimmung zu
Geschäftsführungsmaßnahmen der zuvor unter lit. a) – c) bezeichneten Art sowie
die Zustimmung zur Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von Teilen oder
die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der AVU Netz GmbH, insbesondere
Kapitalerhöhungen bzw. -herabsetzungen, Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz,
die Auflösung der AVU Netz GmbH sowie den Abschluss, die Änderung und die
Beendigung von Unternehmensverträgen sowie die Geschäftsführerbestellung und ‑abberufung
betreffen.“
3.
Das Zustimmungserfordernis für den Abschluss und
die Auflösung von Verträgen mit Gemeinden und sonstigen öffentlichen Körperschaften
über Wegebenutzung entspricht nicht den Entflechtungsbestimmungen.
Im Übrigen hat der Aufsichtsrat vorgeschlagen, auch die
Geschäftsführerbestellung und –abberufung voll konsolidierter
Beteiligungsgesellschaften der Zustimmung des Aufsichtsrates zu unterwerfen.
§ 11 Absatz 1 lit. g) – h) und Absatz 2 der Satzung werden wie folgt geändert:
- „§
11 Absatz 1. lit. g) der Satzung in der Fassung vom 10.12.2010 wird
gestrichen.“
- „§
11 Absatz 1 lit. h) der Satzung in der Änderungsfassung des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 21.05.2014 wird zu § 11 Absatz 1 lit. g).“
§
11 Absatz 1 lit. h) lautet neu: die Bestellung und die Abberufung von
Geschäftsführern voll konsolidierter Beteiligungsgesellschaften.
§ 11 Absatz 2 der Satzung erhält die Fassung:
„Der Vorstand hat dafür Sorge zu tragen, dass die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen der AVU Netz GmbH so gestaltet sind, dass die unter lit. g) genannten Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der AVU Netz GmbH bedürfen.“
4.
Die Regelungen zur 1/3-Mitbestimmung sind vom
Betriebsverfassungsgesetz in das Drittelbeteiligungsgesetz übergegangen.
§ 7 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern; zwei Drittel der Mitglieder werden von der Hauptversammlung, ein Drittel wird gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt.“
5.
Die Bestimmungen über die Einberufung und die
Beschlussfassung des Aufsichtsrats werden um das Mittel E-Mail ergänzt.
§ 9 Absatz 1 der Satzung erhält die Fassung:
„Der Aufsichtsrat
wird durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 2 Wochen eingeladen. In
Dringlichkeitsfällen kann die Ladungsfrist auf 3 Tage verkürzt werden. Die
Einberufung kann auch durch Telefon, Telefax oder E-Mail erfolgen. Bei der
Einberufung muss die Tagesordnung mitgeteilt und in den wesentlichen Punkten
erläutert werden.“
§ 9 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Beschlüsse des
Aufsichtsrates können auch ohne Zusammentritt zu einer Sitzung im Wege der
Abstimmung durch Brief, Telefax oder E-Mail gefasst werden, falls kein Mitglied
bis zu dem in der Anfrage anzugebenden Beschlusszeitpunkt diesem Verfahren
widerspricht.“
Eine Synopse zur Satzungsänderung ist dieser Sitzungsvorlage als Anlage 3 in elektronischer Form beigefügt.
7. Wahl eines
Aufsichtsratsmitgliedes
Herr Prof. Dr. Müller hat sein Aufsichtsratsmandat
anlässlich seines Ausscheidens
aus dem Vorstand der RWE Vertrieb AG mit Wirkung zum 31.03.2014 niedergelegt.
Die Aktionärin RWE Deutschland AG hat daraufhin vorgeschlagen, Herrn
Dr. Bernd Widera, Hagen, Vorstandsmitglied der RWE Deutschland AG, in
den Aufsichtsrat der AVU zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernd Widera für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrates in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Beschlussvorschlag:
Der Vertreter der Stadt Schwelm, Herr 1. Beigeordneter Ralf Schweinsberg oder Vertreter/in, wird ermächtigt, in der Hauptversammlung der AVU Aktiengesellschaft für Versorgungs - Unternehmen am 21.05.2014 den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats im Sinne der nachstehenden Darlegungen zuzustimmen.