Betreff
Änderung des Gesellschaftsvertrags der Verkehrsgesellschaft Ennepe-Ruhr mbH (VER)
Vorlage
105/2008
Aktenzeichen
FB 3 El
Art
Beschlussvorlage

Sachverhalt:

Der gültige Gesellschaftsvertrag der VER geht auf das Jahr 2002 zurück. Seitdem haben sich rechtliche und organisatorische Änderungen ergeben, die eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages erforderlich machen. Sie resultieren insbesondere aus

-         den geänderten Zuständigkeiten für die Planung, Organisation und Ausgestaltung des ÖPNV und die Festsetzung der Tarife

-         der geplanten Kooperation mit dem kommunalen Verkehrsunternehmen WSW mobil

-         den Anforderungen an eine präzisere Formulierung der Zuständigkeiten von Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat.

Zudem wurde die gesamte Satzung redaktionell überarbeitet und transparenter gestaltet. Wesentliche substanzielle Änderungen ergeben sich bei folgenden Regelungen:

 

Geschäftsführung und Vertretung (§ 8 neu, §§ 9 und 10 alt)

Das im Rahmen der regionalen Kooperation geplante Modell der verzahnten Führung bringt es mit sich, dass die Geschäftsführung um zwei Führungskräfte aus der WSW-Unternehmensgruppe erweitert wird. Diesem Sachverhalt tragen die Regelungen des § 8 (neu) Rechnung. Absatz 2 ermöglicht es, dem bisherigen alleinigen Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen, während dies für die anderen Geschäftsführer nicht vorgesehen ist. Zum anderen ist es erforderlich, die Geschäftsführer/innen von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien, damit sie auch Verträge und Vereinbarungen zwischen den kooperierenden Unternehmen abschließen können.

 

 

 

 

Gesellschafterversammlung und ihre Zuständigkeit  (§ 9 und § 10 neu, §§ 14 - 16 alt)

 

Die Regelungen zu Organisation und Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wurden grundsätzlich überarbeitet. Zukünftig sollen auch Ladungen und Umlaufbeschlüsse per Telefax zulässig sein (§ 9 Abs. 1 und 2, neu). Nicht mehr erforderlich ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, wenn einer der Gesellschafter das im Nahverkehrsplan festgelegte ÖPNV-Angebot unter Übernahme der entstehenden Kosten eigenverantwortlich erweitern will, da ihm diese Möglichkeit nach dem ÖPNVG NRW jederzeit offensteht (§ 15 Abs. 5, alt).

 

 

Zusammensetzung, Regularien und Aufgaben des Aufsichtsrates (§§ 11 - 13, neu, §§ 11 -13,alt)

 

Auch die Bestimmungen zum Ablauf der Aufsichtsratssitzungen und zu den Aufgaben des Aufsichtsrates wurden überarbeitet. Substanziell sind folgende Änderungen:

 

-         die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrates, die auf Vorschlag der Arbeitnehmer/innen gewählt sind, bedarf der Zustimmung des Betriebsrates, sofern sie nicht aus wichtigem Grund erfolgt (§ 11 Abs. 2,neu).

-         Ladungen und Beschlussfassungen können auch per Telefax erfolgen (§ 12 Abs. 3 und 6, neu)

-         die Mindestinhalte der Niederschrift wurden präzisiert (§ 12 Abs. 7, neu)

-         die vorherige Einholung der Zustimmung des Aufsichtsrates zu wesentlichen Betriebseinschränkungen erscheint wenig praktikabel, da sie i.d.R. durch Gesetz angeordnet sind oder auf behördlichen Anordnungen beruhen. Auch die Zustimmung zur Festsetzung und Änderung der Tarife ist nicht mehr sinnvoll, da hier die Zuständigkeit auf den VRR übergegangen ist. Die Regelungen des § 13 Abs. 2 Ziffer 1 und 2 werden daher gestrichen.

-         größere geplante Investitionsvorhaben und Rechtsgeschäfte erheblichen finanziellen Umfangs werden i.d.R. im Rahmen des Wirtschaftsplanes abgebildet und dadurch bereits in den Gremien der VER behandelt. Vor diesem Hintergrund sollen die Wertgrenzen, ab denen eine Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist, angehoben werden (§ 13 Abs. 2  Ziffer 3 bis 8, alt bzw. § 13 Abs. 2 Ziffer a bis f, neu)

-         Im Gegenzug wird mit § 13 Abs. 5 (neu) die Möglichkeit des Aufsichtsrates eingeführt, die Befugnisse der Geschäftsführung jederzeit weiter zu beschränken.

 

Präziser gefasst bzw. neu aufgenommen wurden die Regelungen zur

 

-         Teilung und Vereinigung von Geschäftsanteilen (§ 14, neu)

-         Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen (§ 15, neu)

-         Vorkaufsrecht (§ 16, neu)

-         Austritt / Ausschluss (§ 19, neu)

-         Einziehung von Geschäftsanteilen (§20, neu)

-         Bewertung und Abfindung (§ 21, neu)

-         Bekanntmachungen, Teilnichtigkeit, Schriftform (§22, neu).

 

Die hier eingefügten Änderungen und Ergänzungen sind formaler Natur und präzisieren lediglich die Regelungen des bisherigen Gesellschaftsvertrages.

 

Eine Gegenüberstellung des derzeit gültigen Gesellschaftsvertrages mit den vorgeschlagenen Änderungen ergibt sich aus Anlage 1. Die zu beschließende Neufassung ist zusammenhängend in Anlage 2 dargestellt.


Beschlussvorschlag:

Der Vertreter der Stadt Schwelm, Herr 1. Beigeordneter Jürgen Voß oder Vertreter, wird ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der Verkehrsgesellschaft Ennepe-Ruhr mbH (VER) der Neufassung des Gesellschaftsvertrages gemäß der der Vorlage Nr. 105/2008 beigefügten Anlage 2 zuzustimmen.