Sachverhalt:
Mit Schreiben vom 06.07.2007, eingegangen am 17.07.07, hat die Wuppertaler Stadtwerke AG zu der am 14.08.2007 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen und die Tagesordnung, die Vorschläge des Aufsichtsrates und des Vorstandes und die Erläuterungen bekannt gegeben.
Zu TOP 1: Vorlage des
Jahresabschlusses und des Lageberichtes
für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrates                      Â
Die Bilanz der Wuppertaler Stadtwerke AG zum 31.12.2006 schließt wie folgt ab:
Bilanzsumme in Aktiva und Passiva:                  870.041 T€
Darin gezeichnetes Kapital:                  172.463 T€
(Vorjahr: Bilanzsumme der AG                  899.940 T€
 gezeichnetes Kapital             172.463 T€)
Die Gewinn - und Verlustrechnung der Wuppertaler Stadtwerke AG für die Zeit vom 01.01 - 31.12.2006
weist einen Bilanzgewinn in Höhe von                     8.216 T€
aus (Vorjahr 10.191 T€).
Hierin ist eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 3.163 T€
(Vorjahr 6.164 T€) enthalten.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist.
Zu TOP 2:
Vorlage des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2006
Die Konzernbilanz zum 31.12.2006 schließt in Aktiva und Passiva
mit einer Bilanzsumme in Höhe von                     1.032.423 T€
ab (Vorjahr 1.080.459 T€).
Die Konzern -Â Gewinn - und Verlustrechnung 2006 weist
einen Konzernbilanzgewinn in Höhe von                               468 T€
aus (Vorjahr Konzernbilanzverlust: -8.708 T€)
Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss zur Kenntnis genommen.
Zu TOP 3:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2006
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2006 der Wuppertaler Stadtwerke AG in Höhe von 8.215.509,04 € wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre der Aktiengattungen B und C.                  8.215.509,04 €
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 führt unter Beachtung der in § 6 der Satzung der WSW AG aufgeführten Regeln zu einem Bilanzgewinn in Höhe von 8.215.509,04 €, der an die Inhaber der Vorzugsaktien der Gattungen B (Stadtwerke Velbert GmbH) und C (RWE Rhein – Ruhr AG, Cegedel International S.A.) als Vorzugsdividende aus den nachstehend aufgeführten Tracking – Stock – Ergebnissen auszuschütten ist:
Ergebnis                       Aktionär                       Anteil %                       Ausschüttung
Tracking – Stock-B:                          Â
26.738.965,65 €                               Stw. Velbert                               4,681 %                               1.251.650,98 €
Tracking – Stock-C:
27.741.138,76 €                               RWE                               18,725 %                               5.194.528,23 €
                               Cegedel                               6,378 %                               1.769.329,83
€
                                                                                             8.215.509,04
€
                                             Â
Gemäß § 171 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und keine Einwände dagegen erhoben.
Zu TOP 4
und 5: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2006
Die Jahresabschlüsse tragen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der mit der Prüfung beauftragten BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf.
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit dem Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes und den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.
Zu TOP 6:
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 MitbestG und §§ 13,14 Abs. 1 S. 1 der Satzung aus zehn Vertretern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind, und zehn Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die satzungsmäßige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder unterbreiten.
Die Stadt Schwelm ist im Hinblick auf ihre geringe Beteiligung am Stammkapital (0,427 % Stand 31.12. 2006) nicht im Aufsichtsrat vertreten.
Zu TOP 7:
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr
2007
Der Aufsichtsrat schlägt der ordentlichen Hauptversammlung 2007 vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.
Zu den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 8 - 19, die Grundlage der vorbereiteten Umstrukturierung des Unternehmens sind (siehe auch Sitzungsvorlage 207/2006) sind nähere Erläuterungen in der beigefügten Anlage 1 dargestellt.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG
TOP 9:
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Aktien gemäß § 9 der
Satzung durch die RWE – Rhein – Ruhr AG
und die Cegedel International S.A.
TOP 10:
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Aktien gemäß § 9 der
Satzung durch den Ennepe - Ruhr - Kreis
TOP 11:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Abspaltungsvertrages
zwischen der Wuppertaler Stadtwerke AG und der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH
TOP 12:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Abspaltungsvertrages
zwischen der Wuppertaler Stadtwerke AG und der WSW mobil GmbH
TOP 13:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Wuppertaler Stadtwerke AG und der WSW
Wuppertaler Stadtwerke GmbH
TOP 14:
Beschlussfassung über Änderungen und Ergänzungen der Satzung
TOP 15:
Beschlussfassung über den Verzicht auf die Anfechtung der Beschlüsse zu 8) bis
14)
TOP 16:
Sonderbeschlüsse der Anteilseigner der Aktiengattung A zu den
Tagesordnungspunkten 8), 11) und 12)
TOP 17:
Sonderbeschlüsse der Anteilseigner der Aktiengattung B zu den
Tagesordnungspunkten 8), 11) und 12)
TOP 18:
Sonderbeschlüsse der Anteilseigner der Aktiengattung C zu den
Tagesordnungspunkten 8), 11) und 12)
Nach telefonischer Mitteilung vom 02.08.07 soll die Tagesordnung noch um folgenden Punkt erweitert werden:
TOP 19:
Zustimmung zur Verpfändung von Aktien
Die Verwaltung ist der Auffassung, dass den Beschlussvorschlägen zugestimmt werden kann.
Die Hauptversammlung der Wuppertaler Stadtwerke AG findet bereits am 14.08.2007 statt. Eine Verschiebung der Hauptversammlung ist auf Grund weiterer sich im Anschluss an die Hauptversammlung einzuhaltender Terminabfolgen- hier insbesondere die Anmeldung zum Handelsregister bis zum 31.08.2007 -  nicht möglich.
Insbesondere hinsichtlich der Abspaltungsverträge ist eine Zustimmung nach § 128 Umwandlungsgesetz zwingend erforderlich, da diese nur wirksam werden, wenn ihnen alle Anteilseigner zustimmen.
Herr 1. Beigeordneter Voß wird allen Beschlussvorschlägen zustimmen mit dem vom Notar zu protokollierenden Zusatz, dass die Anmeldung zum Handelsregister erst nach ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung der Stadt Schwelm erfolgt.
Die Genehmigung der von Herrn Voß getroffenen Entscheidungen muss deshalb schnellstmöglich erfolgen (s.o.).
Aus vorgenannten Gründen kann die planmäßige Sitzung des Rates der Stadt Schwelm nicht abgewartet werden.
Eine außerplanmäßige Sitzung ist nicht möglich, so dass eine Dringlichkeitsentscheidung gem. § 60 Abs. 1 Satz 1 GO NW durch den Hauptausschuss erforderlich ist. Anschließend kann die Zustimmung zur Anmeldung erfolgen.
Beschlussvorschlag für den Hauptausschuss:
Die vom Vertreter der Stadt Schwelm, Herrn 1. Beigeordneten und Stadtkämmerer Jürgen Voß oder Vertreter in der ordentlichen Hauptversammlung der Wuppertaler Stadtwerke AG am 14.08.2007 getroffenen Entscheidungen werden genehmigt.
Wegen der Terminabläufe gilt dieser Beschluss als Dringlichkeitsentscheidung gem. § 60 Abs. 1 Satz 1 GO NW.
Beschlussvorschlag für den Rat:
Der Rat genehmigt die vom Hauptausschuss am 16.08.2007 getroffene Dringlichkeitsentscheidung gem. § 60 Abs. 1 Satz 1 GO NW zur ordentlichen Hauptversammlung der Wuppertaler Stadtwerke AG.
1 Anlage, 2 Seiten