Betreff
Ordentliche Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH am 05.07.2012
Vorlage
145/2012
Aktenzeichen
3/Mo
Art
Tischvorlage

Sachverhalt:

 

Mit Schreiben vom 21.06.2012, eingegangen am 25.06.2012, hat die Wuppertaler Stadtwerke GmbH zu der am 05.07.2012  stattfindenden ordentlichen Gesellschafterversammlung eingeladen und die Tagesordnung, die Vorschläge des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung und die Erläuterungen  bekannt gegeben.

 

 TOP 1: Feststellung des Jahresabschlusses  der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH für das Geschäftsjahr 2011

 

Die Bilanz der Wuppertaler Stadtwerke GmbH zum 31.12.2011 schließt wie folgt ab:

Bilanzsumme in Aktiva und Passiva:                   455.417 T€

Darin gezeichnetes Kapital:                   20.000 T€

Kapitalrücklage:                   179.263 T€    

 

(Vorjahr: Bilanzsumme                    402.688 T€

  gezeichnetes Kapital               20.000 T€

  Kapitalrücklage                   176.443 T€)

 

Die Gewinn - und Verlustrechnung der Wuppertaler Stadtwerke GmbH für die Zeit vom 01.01 - 31.12.2011

weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von                      -1.186 T€

aus (Vorjahr  Jahresfehlbetrag – 9.417 T€).

 

 

Dem Jahresabschluss und dem Bericht über die Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 wurde von der zum Abschlussprüfer bestellten KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft für den öffentlichen Sektor Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 geprüft.

Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass zu Beanstandungen.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen daher der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresabschluss der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH für das Geschäftsjahr 2011 mit einer Bilanzsumme von 455.416.841,14 € und einem Jahresfehlbetrag von 1.185.957,18 € festzustellen.

 

 TOP 2: Ausgleich des Jahresfehlbetrages 2011 durch Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen

 

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2011 der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in  Höhe von 1.185.957,18 € durch Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen auszugleichen.

Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat gem. § 170 Abs. 2 AktG i.V.m. § 52 Abs. 1 GmbHG sowie § 25 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH  den Vorschlag für den Ausgleich des Jahresfehlbetrages vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat gem. § 171 Abs. 1 AktG den Vorschlag für den Ausgleich des Jahresfehlbetrages geprüft und sieht keinen Anlass zu Beanstandungen.

 

 TOP 3: Vorlage des Konzernabschlusses  und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011

Die Konzernbilanz zum 31.12.2011 schließt in Aktiva und Passiva

mit einer Bilanzsumme in Höhe von                       1.253.992 T€

ab (Vorjahr 1.191.004 T€).

Die Konzern -  Gewinn - und Verlustrechnung 2011 weist

einen Konzernjahresüberschuss  in Höhe von                       2.595 T€

aus (Vorjahr Verlust – 1.834 T€).

Nach Verrechnung mit dem Konzernvortrag 2010 ( -40.335 T€), dem Abzug des den anderen Gesellschaftern zustehenden Gewinns ( -11.411 T€) und der Entnahme aus der Gewinnrücklage (+ 9.418 T€) verbleibt für 2011 ein Konzernbilanzverlust von –39.734 T€.

 

Der Gesellschafterversammlung wird der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 nebst dem Konzernlagebericht 2011 vorgelegt.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind vom Abschlussprüfer und vom Aufsichtsrat geprüft worden. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss zur Kenntnis genommen.

 

 TOP 4 und 5:  Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung  und der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

 

Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterversammlung vor, die Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten. Er schlägt ferner in Übereinstimmung mit der Geschäftsführung  vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten. Die Entlastung soll sich auch auf das im Laufe des Geschäftsjahres 2011 verstorbene  Mitglied des Aufsichtsrates erstrecken.

 

 TOP 6: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2012

 

Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterversammlung vor, die  KPMG Prüfungs- und Beratungsgesellschaft   für den öffentlichen Sektor Aktiengesellschaft  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

 

 

 TOP 7: Änderung des Gesellschaftsvertrages

 

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung, den Gesellschaftsvertrag der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH in § 18 (Aufgaben des Aufsichtsrates)  wie folgt abzuändern:

 

§ 18 Abs. 3 Satz 1 lit. i) wird wie folgt neu gefasst:

 

„Die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates ist hinsichtlich der folgenden Handlungen und Maßnahmen erforderlich, sofern diese nicht bereits im aktuellen festgestellten jährlichen Wirtschaftsplan vorgesehen sind:“

....

„ (i) zur Beschlussfassung durch Vertreter der Gesellschaft über den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG, den Wirtschaftsplan, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, die Entlastung von Mitgliedern von Unternehmensorganen, die Bestellung/ Wahl des Abschlussprüfers sowie die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführer in Organen, Aufsichtsgremien oder Beiräten von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist.“

 

Im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der ehemaligen Wuppertaler Stadtwerke AG sind  für die neu gegründeten Gesellschaften WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH und WSW mobil GmbH die Regelungen der Gemeindeordnung zur Sicherung des kommunalen Einflusses u.a. auch betreffend die Beteiligungen dieser Gesellschaften umgesetzt worden.

Ergänzend wird zur Vereinfachung nunmehr vorgeschlagen, dass künftig alle Entscheidungen im Zusammenhang mit der Behandlung von Jahresabschlüssen von Beteiligungsgesellschaften  abschließend vom Aufsichtsrat der Muttergesellschaft getroffen werden.

 

 

 TOP 8 – 15: Zustimmung zur Wahrnehmung von Gesellschafterrechten der Gesellschaft in ihren Tochterunternehmen gemäß § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

Gemäß § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH bedürfen der oder die Geschäftsführer zur Wahrnehmung sonstiger Gesellschaftsrechte der Gesellschaft in ihren Beteiligungsunternehmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Hier sind Zustimmungen für verschiedene Tochterunternehmen vorgesehen.

 

TOP 16: Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

 

TOP 17: Verschiedenes

 

 

 

Die Stadt Schwelm ist an der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH mit rund 0,6 % beteiligt.

Wie oben dargestellt, erreichen Unterlagen zu den Gesellschafterversammlungen die Stadt Schwelm oft sehr kurzfristig.

Um hier handlungsfähig zu sein, schlägt die Verwaltung vor, Herrn 1. Beigeordneten und Stadtkämmerer Ralf Schweinsberg oder Vertreter  für die Dauer der restlichen Wahlzeit des derzeitigen Rates der Stadt Schwelm zu ermächtigen, in zukünftigen Gesellschafterversammlungen der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH nach pflichtgemäßem Ermessen Entscheidungen zu treffen. Im Anschluss wird er über das Ergebnis berichten.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Beschlussvorschlag:

 

Herr 1. Beigeordneter und Stadtkämmerer Ralf Schweinsberg oder Vertreter wird ermächtigt, in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH am 05.07.2012 den Vorschlägen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates im Sinne der Darlegungen in der Sitzungsvorlage 145/2012 zuzustimmen.

Er wird ferner ermächtigt, für die Dauer der restlichen Wahlzeit des derzeitigen Rates der Stadt Schwelm in zukünftigen Gesellschafterversammlungen der WSW Wuppertaler Stadtwerke GmbH nach pflichtgemäßem Ermessen Entscheidungen zu treffen.